شرکتهای سهامی ، به دلیل ساختار حقوقی منعطف و توانایی جذب سرمایه، یکی از رایجترین انواع شرکتها در جهان محسوب میشوند. در ایران نیز، قانون تجارت به تفکیک میان دو نوع اصلی از این شرکتها پرداخته است: شرکتهای سهامی عام وخاص. این دو نهاد حقوقی، هرچند در ماهیت سهامی بودن اشتراک دارند، اما در بسیاری از جنبههای کلیدی، از جمله نحوه تشکیل، اداره، قابلیت عرضه سهام و شرایط انحلال، تفاوتهای ماهوی و بنیادینی از خود نشان میدهند. شناخت دقیق این تفاوتها برای سرمایهگذاران، کارآفرینان و فعالان اقتصادی امری ضروری است تا بتوانند با آگاهی کامل، ساختار حقوقی مناسب کسبوکار خود را انتخاب کنند. این راهنمای جامع، به تشریح مفصل شرکت های سهامی عام و خاص با هدف ارائه یک دیدگاه روشن و کاربردی میپردازد.شرکت ها+ 7 نوع شرکت تجاری متداول در ایران
شرایط تشکیل و ثبت
فرآیند تشکیل و ثبت هر دو نوع شرکت سهامی، نیازمند رعایت تشریفات قانونی است، اما تفاوتهای مهمی در خصوص حداقل سرمایه، نحوه پرداخت آن و نحوه انتشار سهام وجود دارد.
شرایط تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام
- تعیین نام: انتخاب نامی که در ثبت شرکتها ثبت نشده باشد و با فعالیت شرکت تناسب داشته باشد.
- تعیین موضوع فعالیت: مشخص کردن دقیق حوزه فعالیت شرکت.
- تعیین سرمایه: حداقل سرمایه ۵۰۰ میلیون ریال. ت
- عهد سرمایه: مؤسسین باید حداقل ۲۰ درصد از کل سرمایه را تعهد کنند.
- پرداخت سرمایه: حداقل ۳۵ درصد از کل سرمایه تعهد شده باید به صورت نقدی پرداخت و در اختیار نماینده منتخب مؤسسین یا مدیران (پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسسین) قرار گیرد. بقیه سرمایه باید توسط سهامداران تعهد و پرداخت شود.
- ارائه طرح کسب و کار (Business Plan): ارائه طرحی که توجیه اقتصادی فعالیت و نحوه استفاده از سرمایه را مشخص کند.
- انتخاب مؤسسین: حداقل دو نفر (در عمل، با توجه به قوانین اولیه، معمولاً تعدادی مشخص از افراد که تعهد سرمایه را میپذیرند).
- تنظیم اساسنامه: تهیه پیشنویس اساسنامه که شامل مواردی نظیر نام شرکت، موضوع، مرکز اصلی، سرمایه، تعداد سهام، ارزش اسمی هر سهم، مدت شرکت، نحوه انتقال سهام، وظایف و اختیارات مدیران، شرایط انحلال و تصفیه و … است.
- تنظیم اظهارنامه: تهیه و امضای اظهارنامهای که در آن صحت اطلاعات اساسنامه و تعهدات مؤسسین گواهی میشود.
- انتشار آگهی دعوت به پذیرهنویسی: پس از اخذ مجوز از سازمان بورس، مؤسسین باید برای جذب سرمایه از عموم، آگهی دعوت به پذیرهنویسی را منتشر کنند. این آگهی شامل اطلاعات کلیدی شرکت، شرایط خرید سهام و نحوه پرداخت است.
شرایط تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص
- تعیین نام: مشابه شرکت سهامی عام، انتخاب نامی مناسب و ثبت نشده.
- تعیین موضوع فعالیت: مشخص کردن حوزه فعالیت.
- تعیین سرمایه: حداقل سرمایه ۱۰۰ هزار تومان (۱۰۰۰ ریال).
- تعهد کل سرمایه: تمام سرمایه شرکت باید توسط مؤسسین تعهد شود.
- پرداخت سرمایه: حداقل ۳۵ درصد از کل سرمایه تعهد شده باید به صورت نقدی پرداخت شود. این مبلغ باید قبل از ثبت شرکت در حسابی به نام شرکت واریز شود.
- تعداد مؤسسین: حداقل سه نفر عضو مؤسس.
- تنظیم اساسنامه: مشابه شرکت سهامی عام، تهیه اساسنامه با اطلاعات لازم.
- تنظیم اظهارنامه: مشابه شرکت سهامی عام، تهیه و امضای اظهارنامه.
- گشایش حساب بانکی: مؤسسین باید حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها افتتاح کرده و آوردههای نقدی خود را به آن واریز کنند.
- تأدیه و پرداخت سرمایه: حداقل ۳۵ درصد از سرمایه تعهد شده باید توسط مؤسسین به حساب بانکی شرکت واریز شود.
انحلال
فرآیند انحلال، چه به صورت ارادی و چه قهری، برای هر دو نوع شرکت سهامی تابع مقررات کلی قانون تجارت است، اما برخی جزئیات ممکن است با توجه به ساختار هر یک متفاوت باشد.
انحلال شرکت سهامی عام
انحلال شرکت سهامی عام میتواند به دو صورت رخ دهد:
نحلال ارادی (اختیاری)
تصویب مجمع عمومی فوقالعاده:
انحلال ارادی شرکت سهامی عام نیازمند تصویب مجمع عمومی فوقالعاده است. برای تصویب انحلال، حداقل حضور دو سوم از کل سهامداران (یا نمایندگان آنها) و رأی موافق حداقل دو سوم از سهامداران حاضر در جلسه لازم است.
فرآیند تصفیه:
پس از انحلال، شرکت وارد مرحله تصفیه میشود. هیئت تصفیه (که معمولاً همان مدیران قبلی یا افراد منتخب مجمع فوقالعاده هستند) مسئولیت فروش داراییها، پرداخت بدهیها و تقسیم باقیمانده اموال بین سهامداران را بر عهده دارد.
>نظارت بر تصفیه:
فرآیند تصفیه شرکتهای سهامی عام، به ویژه آنهایی که در بورس پذیرفته شدهاند، تحت نظارت سازمان بورس و همچنین اداره ثبت شرکتها قرار دارد تا از حقوق کلیه سهامداران و طلبکاران محافظت شود.
انحلال قهری (اجباری)
صدور حکم انحلال: در صورت تحقق هر یک از این شرایط، دادستان یا هر ذینفعی میتواند از دادگاه صالح تقاضای صدور حکم انحلال شرکت را بنماید.
فرآیند تصفیه: پس از صدور حکم انحلال، فرآیند تصفیه مشابه انحلال ارادی صورت میگیرد، اما تحت نظارت مستقیم دادگاه قرار دارد.
انحلال شرکت سهامی خاص
انحلال ارادی (اختیاری)
تصویب مجمع عمومی فوقالعاده: انحلال ارادی شرکت سهامی خاص نیز نیازمند تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده است. شرایط حضور و رأیگیری مشابه شرکت سهامی عام است (حداقل حضور دو سوم سهامداران و رأی موافق حداقل دو سوم از سهامداران حاضر).
فرآیند تصفیه: پس از تصویب انحلال، هیئت تصفیه مسئولیت فروش داراییها، پرداخت بدهیها و تقسیم اموال را بر عهده میگیرد. این فرآیند معمولاً سادهتر از شرکتهای سهامی عام است زیرا تحت نظارت عمومی کمتری قرار دارد.
انحلال قهری (اجباری)
صدور حکم انحلال: در صورت تحقق شرایط، دادگاه صالح حکم انحلال شرکت را صادر میکند.
فرآیند تصفیه: فرآیند تصفیه مشابه شرکت سهامی عام انجام میشود، اما در صورتی که شرکت کوچک و دارای تعداد سهامداران کم باشد، این فرآیند نیز سادهتر خواهد بود.
تنیجه گیری
انتخاب بین تأسیس شرکت سهامی عام و سهامی خاص، تصمیمی استراتژیک است که باید با در نظر گرفتن اهداف بلندمدت کسبوکار، نیاز به جذب سرمایه، ساختار مالکیتی مطلوب و میزان پذیرش ریسک صورت گیرد. شرکتهای سهامی عام برای کسبوکارهای بزرگ که به دنبال تأمین مالی گسترده از طریق بازارهای عمومی هستند، مناسبترند، در حالی که شرکتهای سهامی خاص برای استارتآپها، کسبوکارهای خانوادگی یا شرکتهایی با تعداد محدود سرمایهگذار ایدهآل هستند.